Försäljning av Magasin 5 till S:t Erik Markutveckling

[Tjänsteutlåtande Överlåtelse av byggnad till St Erik Markutveckling AB.pdf] STOCKHOLMS HAMNAR MAGASIN 2, FRIHAMNSGATAN 21-23, BOX 27314, 102 54 STOCKHOLM TELEFON 08-670 26 00, INFO@STOCKHOLMSHAMNAR.SE Tjänsteutlåtande Dnr SH 2026/128 Sida 1 (5) 2026-04-02 Handläggare Till Alexandra Ribenyi Lindström Telefon: 08-670 26 84 Styrelsen för Stockholms Hamn AB 2026-04-15 Överlåtelse av byggnad till S:t Erik Markutveckling AB Förslag till beslut Styrelsen föreslår att koncernstyrelsen i Stockholms Stadshus AB respektive Kommunfullmäktige beslutar följande: 1. Stockholms Hamn AB:s förvärv av två stycken nybildade aktiebolag (varav ett holdingbolag (”Nya Holdingbolaget X AB”) och ett dotterbolag (”Nya Lagerbolaget Y AB”) för genomförande av överlåtelsen av byggnaden Magasin 5 till S:t Erik Markutvekling AB, eller ett helägt dotterbolag inom S:t Erik Markutveckling AB:s koncern, godkänns. 2. Stockholms Hamn AB:s överlåtelse av aktierna i Nya Lagerbolaget Y AB, och därigenom byggnaden Magasin 5, till S:t Erik Markutvekling AB, eller ett helägt dotterbolag inom S:t Erik Markutveckling AB:s koncern, i enlighet med vad som beskrivs i tjänsteutlåtandet, godkänns 3. Till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, lekmannarevisor och lekmannarevisorssuppleant i Nya Holdingbolaget X AB respektive Nya Lagerbolaget Y AB nomineras personerna angivna i bilaga 1. 4. Förslaget till ny bolagsordning för Nya Holdingbolaget X AB respektive Nya Lagerbolaget Y AB i enlighet med bilaga 2 godkänns. 5. Stockholms Hamns beslut att, vid lämplig tidpunkt efter genomförd överlåtelse av aktierna i Nya Lagerbolaget Y AB enligt punkten 2 ovan, likvidera bolaget Nya Holdingbolaget X AB (s.k. frivillig likvidation) godkänns. Styrelsen beslutar för egen del följande: 1. Styrelsen ger VD i uppdrag att som bolagsförsäljning genomföra överlåtelsen av byggnaden Magasin 5 till S:t Erik Markutveckling AB, eller helägt bolag inom S:t Erik Markutveckling AB:s koncern; att teckna aktieöverlåtelseavtal, i huvudsak i enlighet med bilaga 3, med vederbörliga anpassningar och ändringar; samt att teckna övriga erforderliga avtal. 2. Styrelsen ger VD, för genomförandet av överlåtelsen av byggnaden Magasin 5 till S:t Erik Markutveckling AB, eller helägt bolag inom S:t Erik Markutveckling AB:s koncern, i uppdrag att för Stockholms Hamn AB:s räkning förvärva två nybildade aktiebolag (varav ett holdingbolag ”Nya Holdingbolaget X AB” samt ett dotterbolag till holdingbolaget ”Nya Lagerbolaget Y AB”). VD får i uppdrag att teckna erforderliga avtal och vidta de bolagsrättsliga åtgärder som förvärvet kräver, bl.a. att på extra bolagsstämmor i Nya Holdingbolaget X AB respektive Nya Lagerbolaget Y AB att utse styrelse, revisorer, lekmannarevisorer samt anta ny bolagsordning i respektive bolag i enlighet med vad som anges i punkterna 3-5 nedan. 3. Styrelsen föreslår personerna angivna i bilaga 1 till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter i Nya Holdingbolaget X AB respektive Nya Lagerbolaget Y AB. 4. Styrelsen föreslår att utse revisionsbolaget angivet i bilaga 1 i Nya Holdingbolaget X AB respektive Nya Lagerbolaget Y AB 5. Styrelsen godkänner bolagsordning för Nya Holdingbolaget X AB respektive Nya Lagerbolaget Y AB i enlighet med bilaga 2. 6. Styrelsen ger VD i uppdrag att efter genomförd överlåtelse av aktierna i Nya Lagerbolaget Y AB, och indirekt byggnaden till S:t Erik Markutveckling AB, eller helägt bolag inom S:t Erik Markutveckling AB:s koncern, tillse att Nya Holdingbolaget X AB likvideras vid lämplig tidpunkt (s.k. frivillig likvidation). Sammanfattning Stockholms Stadshus AB har, mot bakgrund av ägardirektivet som har beslutats i kommunfullmäktiges budget för 2026 den 19 november 2025, gett Stockholms Hamn AB (”Bolaget”) i uppdrag att överföra Magasin 5 till S:t Erik Markutveckling AB (”S:t Erik Mark”). Bolaget äger byggnaderna som står på mark som Bolaget arrenderar av Stockholms stad (”Staden”) via Exploateringsnämnden. S:t Erik Mark, som är ett systerbolag till Bolaget inom koncernen Stockholms Stadshus AB, har i uppdrag att vid behov stödja nämnder och bolag i samband med försäljning av fastigheter samt att förvärva och förvalta fastigheter i avvaktan på exploatering. I nu föreliggande ärende föreslås att Bolaget ska genomföra försäljningen av Magasin 5 till S:t Erik Mark i enlighet med ägardirektivet som har beslutats i kommunfullmäktiges budget för 2026. Överlåtelsen är tänkt att ske genom att S:t Erik Mark förvärvar samtliga aktier i Nya Lagerbolaget Y AB, och därigenom Magasin 5. Bakgrund Hamnverksamheten i Stockholms hamn bedrevs fram till början av 1990-talet i huvudsak av den tidigare Hamnförvaltningen inom Staden. Staden var också majoritetsägare i bolaget Stockholms Hamngods AB i vilket samtliga stuveri- och frihamnsarbetare fanns. 1990 slogs Hamnförvaltningen och Stockholms Hamngods AB samman och det kommunalägda bolaget Stockholms Hamn AB bildades. År 2000 överlät dåvarande Hamnstyrelsen sin mark till dåvarande Gatu- och Fastighetskontoret efter beslut i kommunfullmäktige. Syftet med överlåtelsen var bl.a. att Staden skulle få rådighet över marken i avvaktan på att Norra Djurgårdsstaden skulle byggas. Efter överlåtelsen av marken till Staden har Bolaget arrenderat marken av Exploateringsnämnden enligt det s.k. ”Markavtalet” samtidigt som Trafiknämnden ersatt Bolaget för de kostnader som Bolaget har för drift och underhåll av den arrenderade marken enligt det s.k. ”Drift- och Underhållsavtalet”. Dessa avtal har förnyats i tioårsperioder och nu gällande avtal gäller fram till den 31 december 2031. Sedan marken återgick i Stadens ägo år 2000 har Bolaget genomfört stora investeringar i ny hamninfrastruktur vilket har påverkat Bolagets skuldsättning framförallt genom byggandet av Värtaterminalen och Stockholm Norvik Hamn men även stora investeringar i dotterbolaget Kapellskärs Hamn AB. Mot bakgrund av att tunga investeringar har gjorts i hamninfrastruktur ökar också behovet av att prioritera drift- och underhåll, nya kunder samt andra investeringar kopplat till den nya infrastrukturen men även till hamnverksamheten i stort. Bolaget bedömer därmed att fokus behöver läggas på Stockholms Hamnars huvuduppdrag, d.v.s. att bedriva hamnverksamhet och bidra till ökade sjötransporter, men även att fortsätta att utveckla byggnaderna på Frihamnspiren. Utöver detta så innebär också överlåtelsen att ansvar för ägande och förvaltande av byggnaden vilket Bolaget bedömer vara ett relativt omfattande arbete. De hyresgäster som idag sitter i Magasin 5 har ingen eller mycket liten koppling till hamnverksamheten. Ärendet I föreliggande ärende föreslås att Bolaget ska genomföra överlåtelsen av Magasin 5 till St Erik Mark i enlighet med ägardirektiv för 2026. Magasin 5, inom blå streckad linje (föreslagen arrendetomt), söder om hamnbassängen i Frihamnen, transparent markerade/namngivna byggnader ägs av Bolaget på arrende. Genomförande För genomförande av överlåtelsen och för analys av övriga frågor såsom juridiska och skattemässiga överväganden m.m. har Bolaget inhämtat nödvändig konsultation från externa rådgivare. Det föreliggande förslaget på överlåtelse innebär att Bolaget måste bilda/förvärva lagerbolag (aktiebolag) varav ett holdingbolag samt ett dotterbolag till holdingbolaget. Bolaget ska äga 100 % av aktierna i holdingbolaget och indirekt samtliga aktier i dotterbolaget. Byggnaden som idag finns i Bolaget föreslås säljas in i dotterbolaget varefter aktierna i detta dotterbolag sedan överlåts till S:t Erik Mark. Aktieöverlåtelseavtal som ingås bör i huvudsak överensstämma med bifogat exempel på aktieöverlåtelseavtal, se Bilaga 3. Mot bakgrund av den föreslagna avyttringen av Magasin 5 till S:t Erik Mark kommer Bolaget i tid mellan avtalsdag och tillträdesdag sälja in Magasin 5 i Nya Lagerbolaget Y AB och se till att Nya Lagerbolaget Y AB tecknar arrendeavtal för Magasin 5 med exploateringsnämnden. Tidplan Efter beslut i Bolagets styrelse, följt av Stockholm Stadshus AB:s styrelse, den 4 maj 2026, planeras för behandling i kommunfullmäktige i 15 juni 2026. Därefter påbörjas arbetet med att förvärva två stycken aktiebolag (varav ett holdingbolag samt ett dotterbolag till holdingbolaget). Arbetet tillsammans med S:t Erik Mark avseende att förbereda byggnaden Magasin 5 för försäljning förväntas därefter pågå under hösten 2026. Tillträde ska ske den 15 februari 2027 under förutsättning att villkoren i aktieöverlåtelseavtalet §6 (bilaga 3) är uppfyllda. Ekonomi Parterna är överens om ett preliminärt underliggande byggnadsvärde på Magasin 5 om cirka 400 mnkr. Värdet ska bestämmas genom att parterna gör var sin värdering och om de ligger inom 15% från varandra bestäms värdet som ett genomsnitt av värderingarna. Hamnar värderingarna längre ifrån varandra ska en tredje värdering göras och värdet bestämmas av genomsnittet av de båda värderingar som ligger närmast varandra. Köpeskillingen är villkorat av att ett arrendeavtal mellan Nya Lagerbolaget Y AB och exploateringsnämnden tecknas, att marknadsvärdet av Magasin 5 hamnar i spannet 350- 550 mnkr samt att godkännande i parternas styrelser och kommunfullmäktige sker. Den slutgiltiga köpeskillingen för aktierna ska beslutas i samråd med Stockholms Stadshus AB. Försäljningen av Magasin 5 innebär att Bolaget minskar sin skuld till staden motsvarande köpeskillingen. Med utgångspunkt i den ränteprognos som gällde våren 2026 för flerårsplanen, budget 2027 med inriktning 2028-2029 innebär transaktionen lägre räntekostnader för Bolaget om ca 11,5 mnkr per år. En teknisk due-diligence, bolagsbesiktning, ska genomföras som kan påverka den slutliga köpeskillingen om det föreligger brister i underhåll som inte värderingarna beaktat. Sedvanligt avdrag för latent skatt ska göras. Magdalena Bosson Alexandra Ribenyi Lindström Verkställande direktör Chef Ekonomi och affärsstöd Bilagor 1. Styrelseledamöter, suppleanter och revisorer 2. Bolagsordning 3. Aktieöverlåtelseavtal Attesterat av Detta dokument har godkänts digitalt av följande personer: Namn Datum Magdalena Bosson, Verkställande direktör 2026-04-02 Alexandra Ribenyi Lindström, Chef Ekonomi och affärsstöd 2026-04-02 --- [Bilaga 1 Styrelseledamöter, suppleanter och revisorer.pdf] Bilaga 1 Förslag till styrelseledamöter, suppleanter, revisorer och lekmannarevisorer i Nya Holdingbolaget X AB respektive Nya Lagerbolaget Y AB, att utses vid extra bolagsstämma i respektive bolag 2026 till tiden vid slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige Ledamöter och suppleanter: Alexandra Ribenyi Lindström, ordförande Johan Wallén, vice ordförande Anders Nordlund, ledamot Claes Westerlund, suppleant Revisorer och revisorssuppleant: Ernst & Young AB, revisor Ernst & Young AB, revisorssuppleant Mia Sydow Mölleby, lekmannarevisor Staffan Olsson, lekmannarevisorssuppleant --- [Bilaga 2 Bolagsordning.pdf] Bilaga 2 Förslag till bolagsordning Org.nr XXXXXX-XXXX § 1 Bolagets företagsnamn är XX. § 2 Styrelsen har sitt säte i Stockholm. § 3 Föremålet för det kommunala ändamålet med bolagets verksamhet är att äga, förvalta, utveckla och avyttra byggnader/aktier i fastighetsbolag. Verksamheten ska bedrivas åt ägaren/ i ägarens ställe inom ramen för Stockholms stads kompetens. I händelse av höjd beredskap enligt lag (1992:1403) om totalförsvar och höjd beredskap ska bolaget även kunna bistå och bidra i den ultimata ägaren Stockholms stads uppgifter och åtaganden inom den del av det civila försvaret som staden ska bedriva. Bolagets verksamhet ska inte ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna. Bolaget ska följa de kommunalrättsliga principerna i 2 kap. kommunallagen, innebärande att verksamheten ska vara förenlig med den kommunala kompetensen, lokaliserings- principen och självkostnadsprincipen, att kommunmedlemmarna ska behandlas lika, samt förbud att lämna stöd åt enskild, såvida inte lag, samhällsutveckling eller rättspraxis för viss verksamhet eller åtgärd medger undantag. Självkostnadsprincipen är inte tillämplig i bolagets verksamhet som gäller förvaltning av kommunal egendom, såsom upplåtelse och överlåtelse av fast och lös egendom. Bolaget ska i enlighet med 10 kap. 3 § 6 p. kommunallagen (2017:725) ge allmänheten insyn i den verksamhet som genom avtal lämnas över till privata utförare. Likvideras bolaget ska dess tillgångar tillfalla aktieägaren. § 4 Aktiekapitalet ska vara lägst tjugofemtusen (25 000) kronor och högst etthundratusen (100 000) kronor. Antalet aktier ska vara lägst tjugofemtusen (25 000) och högst etthundratusen (100 000). § 5 Styrelsen ska ha lägst 2 och högst 5 ledamöter med lägst 1 och högst 2 suppleanter. Kommunfullmäktige väljer ledamöter och suppleanter, och bland dessa ordförande och vice ordförande, för tiden från årsstämman som följer närmast efter det val till kommunfullmäktige förrättats till tiden vid slutet av den årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige. § 6 För granskning av bolagets årsredovisning tillsammans med bokföringen, koncern- redovisningen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, väljer bolagsstämman en revisor och en revisorssuppleant. Revisor och suppleant ska vara auktoriserade revisorer. Istället för revisor och revisorssuppleant får utses ett registrerat revisionsbolag. Uppdraget som revisor och suppleant gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Stockholms kommunfullmäktige väljer en lekmannarevisor och en suppleant för denna, dock längst till slutet av den årsstämma som hålls året efter det år då allmänna val till fullmäktige förrättas nästa gång. § 7 Kallelse till bolagsstämma sker genom brev tidigast fyra och senast två veckor före stämman. § 8 Årsstämma hålls senast under maj månad. På årsstämman ska följande ärenden behandlas. 1. Val av ordförande vid stämman samt utseende av protokollförare. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av justerare. 4. Godkännande av dagordningen. 5. Pröva om stämman har blivit kallad i rätt tid och på rätt sätt. 6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och lekmannarevisorns granskningsrapport samt (i förekommande fall) koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt (i förekommande fall) koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 8. Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust (fria kapital) enligt den fastställda balansräkningen. 9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Anteckning om Stockholms kommunfullmäktiges val av styrelseledamöter och suppleanter. 11. Val av en revisor och en revisorssuppleant alternativt ett registrerat revisionsbolag. 12. Anteckning om Stockholms kommunfullmäktiges val av lekmannarevisor och suppleant. 13. Fastställelse av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 14. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen eller av annat skäl. § 9 Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. § 10 Den som vill överlåta aktie till annan aktieägare i bolaget, eller till någon som inte är aktieägare i bolaget, ska göra en skriftlig anmälan till bolagets styrelse och erbjuda övriga aktieägare att köpa aktien. I anmälan anges de villkor som gäller för förköpet. Erbjudandet om förköp kan bara utnyttjas för alla de aktier som erbjudandet omfattar. När aktie har anmälts till förköp ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje förköpsberättigad med uppmaning till den som vill använda sig av förköpsrätten att skriftligen ge in sitt förköpsanspråk till bolagets styrelse inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om förköpserbjudandet. Skulle flera förköpsberättigade anmäla sig, ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning av bolagets styrelse. Om flera aktier erbjudits ska aktierna, så långt det är möjligt, fördelas i proportion till tidigare innehav mellan dem som gett in ett förköpsanspråk. Talan i en fråga om förköp måste väckas inom två månader från den dag då den som ville utöva förköpsrätt anmälde detta till bolagets styrelse. Aktie som förköps ska betalas inom en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt. § 11 Kommunstyrelsen i Stockholms stad har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt att i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock bara om det inte hindras av författningsreglerad sekretess. § 12 Stockholms kommunfullmäktige ska ges tillfälle att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas. Beslut i följande frågor ska alltid anses vara av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt. • Bildande av bolag, • Investeringar, till exempel köp av fast egendom, överstigande 300 mnkr exklusive mervärdesskatt, samt • Köp eller försäljning av bolag eller andel i sådant. Såsom ärende av principiell beskaffenhet anses inte bolagets eller något av dess dotterbolags överlåtelse av aktiebolag som bildats i syfte att äga byggnader för avyttring. § 13 Denna bolagsordning får inte ändras utan Stockholms kommunfullmäktiges medgivande. _________________ --- [Bilaga 3 Aktieöverlåtelseavtal.pdf] _________________________________ AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL _________________________________ mellan Nya Holdingbolaget X och S:t Erik Markutveckling AB _________________________________ avseende aktierna i Nya Lagerbolaget Y _________________________________ 2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 BAKGRUND ............................................................................................... 3 2 DEFINITIONER .......................................................................................... 3 3 ÖVERLÅTELSEFÖRKLARING ................................................................... 6 4 KÖPESKILLING M.M. ................................................................................. 6 5 FÖRVALTNING AV BOLAGET UNDER INTERIMSPERIODEN ................. 8 6 VILLKOR FÖR AVTALETS BESTÅND ....................................................... 9 7 TILLTRÄDE ................................................................................................ 9 8 ÅTAGANDEN EFTER TILLTRÄDET ........................................................ 10 9 FRISKRIVNING ........................................................................................ 11 10 SÄLJARENS GARANTIER ....................................................................... 11 11 ERSÄTTNING VID BRIST I SÄLJARENS GARANTIER ........................... 13 12 TREDJEMANSKRAV ................................................................................ 14 13 MEDDELANDEN ...................................................................................... 15 14 KOSTNADER ........................................................................................... 15 15 BESTÄMMELSES OGILTIGHET .............................................................. 15 16 ÖVERLÅTELSE ........................................................................................ 15 17 TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER ............................................................ 16 Bilagor Proformabalansräkning och preliminär köpeskillingberäkning, bilaga Hyresavtalen – tas fram senare Aviseringslista – tas fram senare Serviceavtalen – tas fram senare Pågående entreprenader – tas fram senare 3 Detta aktieöverlåtelseavtal (”Avtalet”) har denna dag träffats mellan 1) Nya Holdingbolaget X, helägt dotterbolag till Stockholms Hamn AB org. nr 556008- 1647, Box 27314, 102 54 Stockholm (”Säljaren”); och 2) S:t Erik Markutveckling AB, org.nr 556064-5813, c/o Stockholms Stadshus AB, 105 35 Stockholm (”Köparen”) (var och en ”Part” och gemensamt ”Parterna”). 1 BAKGRUND 1.1 Säljaren är ett nybildat svenskt aktiebolag vars samtliga aktier ägs av Stockholms Hamn AB, org.nr 556008-1647, ("Stockholms Hamn"). Stockholms Hamn är ett av Stockholm stad, genom Stockholms Stadshus AB, org.nr 556415-1727, helägt dotterbolag. 1.2 Säljaren äger samtliga aktier ("Aktierna") i det nybildade Nya lagerbolaget Y [**], org.nr [**] ("Bolaget"). Bolaget har ett aktiekapital om [25 000] kronor fördelat på [25 000] aktier med ett kvotvärde om en (1) krona per aktie. 1.3 Stockholms kommun, org. nr 212000-0142, genom dess exploateringsnämnd är civilrättslig och lagfaren ägare till Ladugårdsgärde 1:4. På fastigheten finns en byggnad på ofri grund [samt inventarier och maskiner] ("Magasin 5") som ägs av Stockholms Hamn. Stockholms Hamn arrenderar den mark inom Stockholm Ladugårdsgärdet 1:4 där Magasin 5 är belägen. 1.4 Stockholms Hamn ska tillse att Bolaget före Tillträdesdagen (enligt definition nedan) får rätt att nyttja mark på Fastigheten för Magasin 5, genom att Bolaget tecknar eget arrendeavtal direkt med Stockholms Kommun (”Arrendeavtalet”). 1.5 Magasin 5 ska senast på Tillträdesdagen (enligt definition nedan) överlåtas från Stockholms Hamn till Bolaget. Bolaget ska på Tillträdesdagen och före Tillträdet (enligt definition nedan) tillträda Magasin 5. 1.6 Säljaren och Köparen ingår i samma koncern med Stockholms Stadshus AB som koncernmoder. 1.7 Säljaren önskar sälja Aktierna och därmed indirekt Magasin 5 till Köparen och Köparen önskar köpa Aktierna och därmed indirekt Magasin 5 av Säljaren, varför Parterna ingår detta Avtal. 2 DEFINITIONER I avtalet används följande definitioner Aktierna Har den betydelse som anges i punkt 1.2. 4 Arrendeavtalet Har den betydelse som framgår av punkt 1.4. Avtalet Detta aktieöverlåtelseavtal med bilagor och eventuella tillägg och ändringar. Avtalsdagen Dagen för undertecknandet av detta Avtal. Bankdag Avser sådan vardag då svenska affärs- banker håller öppet för allmänheten och inte enbart över telefon eller via internet. Bolaget Har den betydelsen som anges i punkt 1.2. Belastning Eget Kapital Avser varje form av registrering, an- språk, säkerhet eller rättighet till för- mån för annan, inklusive men inte begränsat till inteckning, hypotek, panträtt, säkerhetsöverlåtelse, nytt- janderätt, återtaganderätt, optionsrätt, hembudsrätt, förköpsrätt eller annan säkerhet utställd till säkerhet för någon annan persons förpliktelser. Avser Bolagets egna kapital (inklusive obeskattade reserver med justering för gällande skattesats, f.n. 20,6 procent). Garantibrist Brist i Säljarens Garantier som under förutsättningar som anges i Avtalet ger Köparen rätt att framställa krav på er- sättning för Skada, i form av prisavdrag på Köpeskillingen. Interimsperioden Perioden från och med Avtalsdagen fram till och med Tillträdesdagen. Köparen Har den betydelse som anges i den introducerande ingressen i p 2). Köpeskillingen Det pris som ska betalas för Aktierna och som framräknas enligt Köpeskil- lingsberäkningen i punkt 4.1.1. 5 Köpeskillingsberäkning Har den betydelse som anges i punkt 4.1. Marknadsvärdet Har den betydelse som anges i punkt 4.1.1 Oberoende Revisorn Avser en auktoriserad revisor verksam vid en väl ansedd internationell revisi- onsbyrå som ska utses gemensamt av Parterna, förutsatt att revisionsbyrån inte vid tidpunkten utför betydande tjänster för endera av Parterna eller, om Parterna inte kan komma överens, så ska en sådan revisor utses av Stockholms Handelskammare på begäran av endera Parten. Part Säljaren och Köparen var för sig. Parterna Säljaren och Köparen gemensamt. Preliminära Köpeskillingen Den preliminära köpeskilling som Kö- paren ska betala på Tillträdesdagen och som har beräknats i Bilaga. Proformabalansräkningen Avser en preliminär balansräkning för Bolaget per Tillträdesdagen, upprättad enligt Redovisningsprinciperna för be- räkning av den preliminära Köpeskil- lingen, se Bilaga. Redovisningsprinciperna Avser de redovisningsprinciper som ska tillämpas enligt svensk lag och god redovisningssed i Sverige. Serviceavtalen För Magasin 5 gällande leverans-, skötsel- och andra serviceavtal, för- tecknade i [bilaga tas fram senare] till detta Avtal. Skada Avser direkta skada (förlust, kostnad) som drabbar Köparen och/eller Bolaget som en följd av en Garantibrist. Säljaren Har den betydelse som anges i den introducerande ingressen i Avtalet i punkt 1). 6 Säljarens Garantier De garantier som Säljaren lämnar per Avtalsdagen och Tillträdesdagen (om inte annat anges i respektive garanti) och som närmare definieras och speci- ficeras i punkten 10. Tillträdet Fullbordandet av transaktionen enligt Avtalet. Tillträdesdagen Senast tio (10) Bankdagar efter att Vill- koren För Avtalets Bestånd uppfyllts, dock tidigast 2027-02-15. Villkoren För Avtalets Bestånd De villkor för Avtalets bestånd som framgår av punkt 6. 3 ÖVERLÅTELSEFÖRKLARING 3.1 Säljaren överlåter härmed Aktierna, och därmed indirekt Magasin 5, till Köparen och Köparen förvärvar härmed Aktierna, och därmed indirekt Magasin 5, från Säljaren enligt villkoren i detta Avtal. 3.2 Äganderätten till Aktierna övergår till Köparen på Tillträdesdagen sedan Tillträdet genomförts. 4 KÖPESKILLING M.M. 4.1 Köpeskillingsberäkningen 4.1.1 Köpeskillingen för aktierna ska beräknas som summan av: - Genomsnittet av två marknadsvärderingar av det underliggande byggnadsvär- det av auktoriserade värderare från oberoende välrenommerade värderings - firmor, en utsedd och bekostad av Köparen och en utsedd och bekostad av Säljaren. Om de två marknadsvärderingarna skiljer sig åt med mer än femton (15) procent ska Parterna gemensamt utse och bekosta en tredje värderings- firma att utföra ytterligare en värdering. Av dessa totalt tre värderingar, som samtliga ska beakta villkoren i Arrendeavtalet, ska genomsnittet av de två vär- deringar som ligger närmast varandra i värde utgöra Köpeskillingen; minus - Bedömd kostnad för att åtgärda brister, eftersatt underhåll eller andra åtgärds- behov som inte beaktats i värderingarna, och som framkommer i en teknisk due diligence utförd av oberoende sakkunnig konsult gemensamt utsedd och beko- stad av parterna. Den bedömda kostnaden ska vara sedvanlig och marknads- mässig och inkludera rimlig projekterings- och riskmarginal; minus 7 - 5,15 procent av skillnaden mellan det enligt ovanstående båda punkter bestäm- da marknadsvärdet (”Marknadsvärdet”) och skattemässigt restvärde per till- trädesdagen, såsom uppskattat i den uppdaterade proformabalansräkningen som avdrag för latent skatt. Inget ytterligare avdrag ska göras för latent skatt. 4.2 Den Preliminära Köpeskillingen Köpeskillingen ska baseras på Proformabalansräkningen och beräknas på ett preliminärt marknadsvärde om cirka 400 mnkr (fyrahundra miljoner kronor) kronor. Proformabalansräkningen och hur den Preliminära Köpeskillingen ska beräknas framgår av Bilaga. Säljaren ska så långt det är möjligt uppskatta intäkter och kostnader hänförliga per Tillträdesdagen i Proformabalansräkningen vilken ska överlämnas till Köparen senast fem (5) bankdagar före Tillträdesdagen. Köparen ska erlägga den preliminära köpeskillingen kontant på Tillträdesdagen genom insättning på av Säljaren anvisade konton. 4.3 Den slutliga Köpeskillingen Köpeskillingen ska slutligen fastställas och regleras baserat på Tillträdesbokslutet enligt punkt 4.4 och 4.5. 4.4 Tillträdesbokslut 4.4.1 I syfte att fastställa Köpeskillingen per Tillträdesdagen ska Säljaren senast fyrtiofem (45) Bankdagar efter Tillträdesdagen, överlämna till Köparen (i) Tillträdesbokslut och (ii) Säljarens beräkning av Köpeskillingen. Tillträdesbokslutet ska upprättas med tillämpning av Redovisningsprinciperna och vara granskat av Bolagets, per ingången av Tillträdesdagen, revisor. 4.4.2 Om Köparen har några anmärkningar mot Tillträdesbokslutet eller beräkningen av Köpeskillingen ska Köparen skriftligen meddela Säljaren detta senast den dag som infaller trettio (30) Bankdagar från erhållandet av Tillträdesbokslutet tillsammans med en redogörelse för de poster, belopp eller beräkningar som Köparen anser vara felaktiga. Lämnas inget sådant meddelande inom nämnda tid eller, i den utsträck - ning meddelandet inte innehåller någon anmärkning avseende poster, belopp eller beräkningar, ska Tillträdesbokslutet anses ha godkänts av Parterna. 4.4.3 Eventuell tvist i anledning av Tillträdesbokslutet ska avgöras på följande sätt: 4.4.3.1 Parterna ska under de tjugo (20) Bankdagar som följer efter mottagandet av ett sådant meddelande från Köparen som avses i punkt 4.4.2 försöka nå en skriftlig överenskommelse avseende Tillträdesbokslutet och Köpeskillingen. 4.4.3.2 Om Parterna inte lyckas nå en skriftlig överenskommelse inom den i punkt 4.4.3.1 angivna tiden ska, på begäran av endera Parten, Parterna inom fem Bankdagar utse den Oberoende Revisorn att avgöra de frågor där oenighet råder i enlighet med 8 denna punkt 4.4.3. Ärendet ska överlämnas till den Oberoende Revisorn i egenskap av expert och skiljeman så snart denne har utsetts. Den Oberoende Revisorn ska inom sextio (60) Bankdagar från mottagandet av uppdraget redogöra för sitt ställningstagande i en skriftlig rapport till Parterna. 4.4.3.3 Den Oberoende Revisorns prövning ska endast avse de poster och belopp som Köparen inte har samtyckt till enligt punkt 4.4.2 och som Parterna inte heller kommit överens om enligt punkt 4.4.3.1. Den Oberoende Revisorns beslut får inte gå utöver den Köpeskilling som föreslagits av Säljaren respektive Köparen enligt punkt 4.4.1 respektive 4.4.2. Den Oberoende Revisorns beslut avseende fastställandet av Tillträdesbokslutet och Köpeskillingen ska vara slutligt och bindande för Parterna. 4.4.4 För det fall en Oberoende Revisor anlitas ska den Oberoende Revisorns arvoden och utlägg delas lika mellan Parterna. 4.4.5 Tillträdesbokslutet och Köpeskillingen ska anses slutligt fastställda: (i) vid utgången av den frist som anges i punkt 4.4.2 förutsatt att inget meddelande har överlämnats på sätt som framgår av nämnda punkt, (ii) när Parterna skriftligen kommit överens enligt punkt 4.4.3.1; eller (iii) när de avgjorts enligt punkten 4.4.3.3. 4.4.6 Köparen ska tillse att Säljaren och dess konsulter efter Tillträdesdagen får tillgång till all information och alla dokument som är nödvändiga för att Säljaren ska kunna upprätta Tillträdesbokslutet i enlighet med punkt 4.4. 4.5 Justering av den Preliminära Köpeskillingen 4.5.1 Efter fastställandet av Tillträdesbokslutet och Köpeskillingen i enlighet med punkt 4.4 ska den Preliminära Köpeskillingen justeras på följande sätt: om Köpeskillingen understiger den Preliminära Köpeskillingen ska Säljaren återbetala mellanskillnaden till Köparen; eller om Köpeskillingen överstiger den Preliminära Köpeskillingen ska Köparen erlägga mellanskillnaden till Säljaren. 4.5.2 Betalning enligt punkt 4.5.1 ska erläggas kontant senast tio (10) Bankdagar från det datum då beloppen slutligen fastställts. Betalning ska ske till ett konto som den berättigade Parten anvisar. Någon ränta utgår inte på nämnda reglering. Om Part som är skyldig att erlägga betalning är i dröjsmål med betalning utgår emellertid dröjsmålsränta enligt lag. 5 FÖRVALTNING AV MAGASIN 5 UNDER INTERIMSPERIODEN 5.1 Under Interimsperioden ska Magasin 5 förvaltas enligt samma principer som tidi- gare. Köparen ska hållas informerad om väsentliga beslut som fattas beträffande Magasin 5 och/eller det senare tecknade Arrendeavtalet. Det skall inte (i) ingås några nya hyresavtal eller sägas upp befintliga hyresavtal; (ii) ingås några andra väsentliga avtal; eller (iii) fattas några andra väsentliga beslut rörande Magasin 5 9 och/eller Arrendeavtalet utan Köparens skriftliga godkännande (vilket inte oskäligen ska fördröjas eller innehållas). 5.2 Om Magasin 5 drabbas av skada före eller på Tillträdesdagen ska överlåtelsen enligt villkoren i Avtalet ändå fullföljas. 5.3 Säljaren skall verka för att kommunfulllmäktige utser nya funktionärer för Bolaget att gälla från och med tillträdesdagen. 6 VILLKOR FÖR AVTALETS BESTÅND 6.1 Detta Avtal är för sin giltighet villkorat av: i. att Bolaget får teckna ett Arrendeavtal med Stockholms kommun; ii. att Marknadsvärdet för Magasin 5 beräknat enligt 4.1.1 hamnar inom spannet 350-550 mnkr iii. att Köparens och Säljarens respektive styrelser senast den 31 december 2027 fattar positivt beslut om att genomföra transaktionen som omfattas av detta Avtal; och iv. att Kommunfullmäktige i Stockholms kommun fattar beslut om att godkänna transaktionen som omfattas av detta Avtal genom beslut som vinner laga kraft senast den 31 december 2028. 6.2 Om något av villkoren enligt ovan inte har uppfyllts inom respektive angiven tidsfrist ska vardera Parts i förekommande fall fullgjorda prestationer i sådant fall återgå, varefter ingen av Parterna ska ha något ytterligare anspråk mot den andra Parten. 7 TILLTRÄDE 7.1 Tillträde till Aktierna ska ske på Tillträdesdagen på plats och vid tid som Parterna överenskommer. På Tillträdesdagen ska följande åtgärder vidtas. 7.2 Köparen ska: a) betala Köpeskillingen, med avdrag för lösen av internlånet, till av Säljaren anvisat bankkonto; och därutöver b) tillse att Bolaget löser internlånet genom betalning till av Säljaren anvisat konto, och c) Inge ändringsanmälan till Bolagsverket och Köparen ska för Säljaren uppvisa kvittens på att sådan ändringsanmälan inkommit till Bolags- verket. 10 7.3 Säljaren ska: a) bekräfta mottagandet av Köparens betalning enligt 7.2 a) och b); b) tillse att Köparen införs som ägare till Aktierna i Bolagets aktiebok och överlämna den uppdaterade aktieboken till Köparen; c) bekräfta att Magasin 5 inte är ställd som säkerhet för fordran; d) överlämna handlingar motsvarande de som avses i 15 kap. 28 – 30 §§ mervärdesskattelagen (2023:200) avseende Magasin 5:s mervärdes- skattesituation per Tillträdesdagen till Köparen; e) bestämma tid och plats för överlämnande av samtliga originalhandlingar rörande Bolaget och Magasin 5 som Säljaren eller Bolaget har i sitt för- var och som kan vara av betydelse för Köparen som ägare till Bolaget och Bolagets ägande och förvaltning av Magasin 5 och Arrendeavtalet; f) överlämna bekräftelser från Bolagets nuvarande funktionärer att de stäl- ler sina platser till förfogande utan ersättningsanspråk samt att de inte företräder Bolaget till dess att de nya styrelseledamöterna och firmateck- narna har blivit registrerade; g) tillse att Bolaget utfärdar en generalfullmakt för av Köparen anvisade personer att företräda Bolaget intill dess att ny firmateckningsrätt blivit registrerad. 7.4 Åtgärderna på Tillträdet ska anses utgöra en transaktion och om någon av åtgärder - na i punkterna 7.2 och 7.3 inte skulle genomföras ska Tillträdet inte anses ha skett förutom i det fall då den Part som inte ansvarar för genomförandet av viss åtgärd skriftligen bekräftar att den accepterar att Tillträdet ändå genomförs eller att Parter- na överenskommer om en senare Tillträdesdag med förlängd frist för åtgärdernas uppfyllande. För det fall att Part vid sådan senare Tillträdesdag fortfarande inte har uppfyllt sina åtaganden, har den andra Parten rätt till hävning och/eller skadestånd. 8 ÅTAGANDEN EFTER TILLTRÄDET 8.1 Köparen förbinder sig att vid kommande årsstämma i Bolaget tillse att Bolagets nuvarande funktionärer beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning av Bolagets angelägenheter, under förutsättning att Bolagets revisor(er) inte avstyrker sådan ansvarsfrihet. 8.2 Säljaren ska tillse att Serviceavtalen sägs upp till upphörande om möjligt per Tillträ- desdagen och annars i enlighet med Serviceavtalens bestämmelser om uppsäg- ningstid. Om Köparen så begär ska Parterna under interimsperioden komma över - ens om vilka Serviceavtal som Köparen, om möjligt, önskar överta per Tillträdes- dagen. Säljaren ska, i förekommande fall, kontakta leverantörer för erhållande av samtycke till överlåtelse. Om någon leverantör vägrar samtycke till överlåtelse ska Säljaren tillse att ifrågavarande Serviceavtal sägs upp till upphörande om möjligt per 11 Tillträdesdagen och annars i enlighet med Serviceavtalens bestämmelser om uppsägningstid. Parterna ska i förekommande fall teckna skriftlig överenskommelse om övertagande av Serviceavtal. 9 FRISKRIVNING 9.1 Köparen har före Tillträdesdagen av Säljaren beretts tillfälle att genomföra en sed- vanlig företagsundersökning (due diligence) av Aktierna, Bolaget, dess verksamhet, Magasin 5 och Arrendeavtalet. 9.2 Bolaget och därmed indirekt Magasin 5 överlåts i befintligt skick och Säljarens Garantier är de enda garantier som Säljaren ställer avseende Aktierna, Bolaget och Arrendeavtalet. Köparen har inte rätt att förlita sig på, och har inte förlitat sig på, någon annan information, uttalande eller garanti (uttrycklig eller implicit) oavsett om den grundar sig på köplagen, jordabalken, miljöbalken eller i övrigt. Köparen friskri- ver härmed Säljaren från allt ansvar (och kan därmed inte kräva ersättning av Sälja- ren) för eventuella fel och brister i Aktierna, Bolaget och Arrendeavtalet av vad slag det än må vara, såväl synliga som dolda, inklusive miljömässiga fel och brister, fak - tiska fel, rättsliga fel, rådighetsfel och fysiska fel och brister, förutom i den utsträck- ning detta uttryckligen garanteras i Säljarens Garantier. 10 SÄLJARENS GARANTIER Med beaktande av de kvalifikationer och begränsningar som framgår av detta Avtal lämnar Säljaren de garantier som framgår av denna punkt 10 till förmån för Köparen. 10.1 Aktierna i Bolaget 10.1.1 Säljaren har full och oinskränkt äganderätt till Aktierna, vilka utgör samtliga utgivna aktier i Bolaget. 10.1.2 Aktierna är fria från krav, inteckning, deposition, avgift, återtagandeförbehåll, optionsrätt, panträtt eller andra begränsande rättigheter. 10.1.3 Inga teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper som kan omvandlas till aktier är utestående eller beslutade i Bolaget. 10.2 Arrendeavtalet och Magasin 5 10.2.1 Bolaget arrenderar senast på tillträdesdagen marken där Magasin 5 är belägen av Stockholms kommun. Magasin 5 belastas av ett flertal hyresavtal men har inte andel i gemensam- hetsanläggning eller samfällighet. 10.2.2 Bolaget är per Tillträdesdagen civilrättslig ägare av Magasin 5 och det föreligger inga hinder mot att Bolaget registreras som ägare till Magasin 5. 12 10.2.3 Magasin 5 besväras inte av andra sökta eller beviljade nyttjanderätter eller andra rättigheter eller belastningar utöver vad som framgår av detta Avtal. 10.2.4 Inga förelägganden hänförliga till Magasin 5 eller Bolaget har per Avtalsdagen mot- tagits från domstol eller annan myndighet och något sådant föreläggande förväntas inte heller på grund av omständighet som inträffat under perioden fram till Tillträdesdagen. 10.2.5 Några tvister avseende Magasin 5 föreligger inte per Avtalsdagen och några sådana förväntas inte heller på grund av omständighet som inträffat under perioden fram till Tillträdesdagen. 10.2.6 Inga entreprenader har beställts eller är pågående i Magasin 5 [med undantag för vad som framgår av [bilaga som tas fram senare eller läggs upp i datarum] och samtliga färdigställda entreprenader som har utförts i Magasin 5 är slutreglerade och godkända i slutbesiktning och slutbesked (eller interimistiska sådana) har, om tillämpligt, tillhandhållits enligt Plan- och Bygglagen (2010:900). 10.2.7 Inga hyresgästanpassningar eller övriga arbeten och underhållsåtgärder har bestäl- lts eller är pågående i Magasin 5 med undantag för vad som framgår av [bilaga som tas fram senare eller läggs upp i datarum] och samtliga hyresgästanpassningar som har genomförts i Magasin 5 är slutreglerade och godkända i slutbesiktning och har, om tillämpligt, blivit erforderligt godkända av relevant hyresgäst, och slutbesked (eller interimistiska sådana) har, om tillämpligt, tillhandhållits enligt Plan- och Bygg- lagen (2010:900) innan hyresgästernas tillträde till lokalen eller lokalen annars tagits i bruk. 10.2.8 Magasin 5 är fullvärdesförsäkrad till och med Tillträdesdagen. På Avtalsdagen före- ligger inga försäkringsfall som inte blivit till fullo reglerade. 10.2.9 Obligatorisk ventilationskontroll i Magasin 5 som krävs enligt lag, förordning eller föreskrift har per Tillträdesdagen genomförts med godkänt resultat och samtliga anmärkningar och påpekanden som enligt lag eller förordning måste åtgärdas för godkänt resultat har fackmässigt åtgärdats. 10.2.10 Samtliga övriga besiktningar och kontroller i Magasin 5 som krävs enligt lag, förord- ning eller föreskrift har per Tillträdesdagen genomförts med godkänt resultat och samtliga anmärkningar och påpekanden som enligt lag eller förordning måste åtgärdas för godkänt resultat har fackmässigt åtgärdats. 10.3 Hyresavtalen 10.3.1 De på Avtalsdagen för Magasin 5 gällande Hyresavtalen framgår av [bilaga hyresav - talen som tas fram senare]. 10.3.2 Utöver vad som framgår av [bilaga hyresavtalen som tas fram senare] har inget Hyresavtal per Avtalsdagen sagts upp till villkorsändring eller avflyttning eller upphört av annan anledning och ingen hyresgäst har per Avtalsdagen indikerat avsikt att säga säga upp något Hyresavtal. 13 10.3.3 De hyror och hyrestillägg som debiterats för Hyresavtalen för fjärde kvartalet 202 6, framgår av [bilaga aviseringslista som tas fram senare] och sådan debitering har skett i enlighet med lag och tillämpligt Hyresavtal. 10.3.4 Samtliga villkor som gäller för hyresförhållandena avseende lokalerna i Magasin 5 framgår av Hyresavtalens ordalydelse och det finns inte några muntliga eller skrift - liga utfästelser eller utestående skyldigheter gentemot hyresgästerna avseende förbättringar av eller investeringar i Magasin 5 utöver vad som framgår av respektive Hyresavtal. 10.3.5 Ingen hyresgäst har per Avtalsdagen framställt krav på hävning, återbetalning av hyra, hyresreduktion, skadestånd eller annan ersättning och såvitt Säljaren känner till är några sådana krav inte heller att vänta. 10.4 Tekniska system 10.4.1 Säljaren ska efter Tillträdesdagen fortsatt hålla samtliga tekniska system avseende Magasin 5 i drift på samma sätt som under Interimsperioden till dess att Köparen säkerställt att denne innehar erforderlig utrustning samt erforderliga avtal på plats för att själv kunna överta och handha driften av Byggnaderna, och Köparen meddelat Säljaren detta. Köparen ska ersätta Säljaren för Säljarens samtliga kostnader med anledning av Säljarens drift av de tekniska systemen efter Tillträdesdagen. 10.4.2 Om Säljaren önskar nedmontera utrustning som krävs för drift av de tekniska syste- men (inkluderande, men inte begränsat till, låssystem, passagesystem, styrsystem, inbrottslarm och fibernät) åligger det Säljaren att, på Säljarens bekostnad, ersätta sådan utrustning med likvärdig utrustning av motsvarande kvalitet och standard som krävs för att hålla systemen i drift. Om Köparen/Bolaget önskar en uppgradering av sådan utrustning har Köparen rätt att begära detta, men ska svara för samtliga merkostnader som uppstår med anledning därav. 11 ERSÄTTNING VID BRIST I SÄLJARENS GARANTIER 11.1 Allmänt Om det föreligger brist i Säljarens Garantier har Köparen som enda påföljd rätt till avdrag på Köpeskillingen med ett belopp som motsvarar den Skada Köparen lidit med de begränsningar som framgår av denna punkt 11. Krav avseende Skada ska framställas skriftligen. 11.2 Beloppsbegränsningar 11.2.1 Säljarens maximala ansvar enligt detta Avtal är begränsat till Köpeskillingen. 11.3 Begränsningar i tid 11.3.1 Köparen ska skicka ett skriftligt meddelande till Säljaren om att Köparen överväger att göra gällande krav, inklusive en skäligt detaljerad beskrivning av kravet, inom 14 trettio (30) Bankdagar från det att Köparen eller Bolaget upptäckt eller borde ha upptäckt de omständigheter som ligger till grund för sådant krav. 11.4 Andra begränsningar i rätten till prisavdrag 11.4.1 Säljaren är inte skyldig att ersätta Köparen för Garantibrister: a) för vilka ersättning har erhållits, eller som är ersättningsgilla under för- säkring som innehas av Bolaget eller Köparen på Tillträdesdagen, från tredje man, eller för vilka Köparen eller Bolaget på annat sätt erhåller kompensation; eller b) i den utsträckning omständigheten eller händelsen som ligger till grund för överträdelsen eller bristen (i) har redovisats i detta Avtal (inklusive bilagor till Avtalet) eller annars i information Säljaren tillhandahållit Köparen eller dennes representanter; (ii) annars var känd för Köparen per Avtalsdagen; (iii) uppstår som ett resultat av antagande av en ny lagstiftning som inte är gällande vid Tillträdesdagen; eller (iv) uppstår som en följd av ändring av Redovisningsprinciperna i Bolaget efter Tillträdet. 11.4.2 För det fall en Skada är skattemässigt avdragsgill, eller om den är hänförlig till en obeskattad reserv, ska ersättningen som ska betalas av Säljaren reduceras med ett belopp som motsvarar den ersättning som ska betalas multiplicerat med den bolags - skatt som är tillämplig på Köparen eller Bolaget, beroende på omständigheterna, under det aktuella räkenskapsåret. 11.4.3 Köparen ska vidta sådana skäliga åtgärder som erfordras enligt svensk rätt (vilket innefattar en skyldighet att ombesörja att Bolaget vidtar sådana åtgärder) för att begränsa sin Skada vid en Garantibrist. Om så inte sker ska den ersättningsgilla Skadan reduceras med det belopp som den uppkomna bristen hade kunnat begränsats med. 11.5 Dubbel kompensation Om Säljaren har ersatt Köparen för Garantibrist och Köparen eller Bolaget därefter erhåller ersättning för sådan Garantibrist från tredje man, ska Köparen utan dröjsmål återbetala sådant belopp (upp till det belopp som Säljaren har ersatt Köparen med avdrag för kostnader som uppkommit för Bolaget) till Säljaren. 12 TREDJEMANSKRAV 12.1 Köparen ska utan dröjsmål informera Säljaren om tredjemanskrav mot Bolaget som har sitt ursprung i tiden före Tillträdet. Om anspråket kan innebära att Säljaren är skyldig att erlägga ersättning till Köparen för brist i Säljarens Garantier med anled- ning av sådant tredjemanskrav ska Köparen tillse att Bolaget inte ingår förlikning utan Säljarens skriftliga medgivande, accepterar ansvar eller i övrigt agerar så att Bolagets rättsliga ställning rörande det aktuella kravet försämras. 15 13 MEDDELANDEN Alla meddelanden ska skickas till nedan angivna adresser eller till annan adress som skriftligen meddelas i enlighet med denna punkt. Om till Säljaren: Stockholms Hamn AB Att. Alexandra Ribenyi Lindström Box 27314 102 54 Stockholm alexandra.ribenyi.lindstrom@stockholmshamnar.se Om till Köparen: S:t Erik Markutveckling AB Att. Daniel Roos c/o Stockholms Stadshus AB 105 35 Stockholm daniel.roos@sterikmark.se Meddelandet ska anses ha kommit mottagaren tillhanda: (i) om avlämnat med bud: vid överlämnandet, (ii) om skickat med rekommenderat brev: tre vardagar efter avlämnande för postbefordran, och (iii) om avsänt per e-post: vid tidpunkten som mottagandet behörigen bekräftats. 14 KOSTNADER Vardera Part ska svara för samtliga sina kostnader som uppstår i samband med förberedelser inför och genomförandet av de åtgärder som omfattas av Avtalet, inkluderat men inte begränsat till avgifter och kostnader för egna representanter, agenter, mäklare, legala och finansiella rådgivare och myndigheter. 15 BESTÄMMELSES OGILTIGHET Skulle någon bestämmelse i Avtalet eller tillämpningen därav vara ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet eller bestämmelsen i sin helhet är ogiltig. I stället ska Par- terna justera Avtalet eller bestämmelsen, så långt det är möjligt, för att ge effekt åt Avtalets andemening. Om Parterna inte kan komma överens om ändring av bestäm- melse som är ogiltig, ska sådan bestämmelse anses struken och övriga bestä mmel- ser i Avtalet ska fortsätta gälla. 16 ÖVERLÅTELSE Ingen av Parterna har rätt att utan den andra Partens föregående skriftliga samtycke överlåta Avtalet eller någon rättighet eller skyldighet som följer av Avtalet. Säljaren är medveten om att Köparen i tid mellan Avtalsdagen och Tillträdesdagen avser att sätta annan Köpare i sitt ställe. Köparen ska därför, oaktat vad som angetts ovan, utan Säljarens föregående samtycke äga rätt att överlåta Avtalet till bolag i samma koncern som Köparen förutsatt att Köparen går i borgen såsom för egen skuld för sådant koncernbolags rätta fullgörande av samtliga förpliktelser enligt detta Avtal. 16 17 TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER 17.1 Svensk lag ska tillämpas på Avtalet. 17.2 Tvister som uppstår i anledning av Avtalet ska avgöras av allmän domstol. _____________________________ Avtalet undertecknas av Parterna genom elektronisk signering genom en e-signeringstjänst administrerad av Scrive och genom respektive företrädares BankID. Undertecknandet verifieras av ett transaktionsnummer som anges längst ner på varje sida kopplat till Avtalet, inklusive bilagor. När elektronisk signering har genomförts får Parterna via e-post varsitt likalydande exemplar av Avtalet. [datum] Säljaren Köparen Nya Holdingbolaget X S:t Erik Markutveckling AB _______________________ _______________________ , tf VD Daniel Roos, VD Bilaga: Proformabalansräkningen Hyresavtalen – tas fram senare Aviseringslista – tas fram senare Serviceavtalen – tas fram senare Pågående Entreprenader – tas fram senare --- [§5 den 15 april 2026, Stockholms Hamn AB Överlåtelse av byggnad till S:t Erik Markutveckling AB.pdf] Stockholms Hamn AB Protokoll nr 3/2026 2026-04-15 Protokoll 3/2026 fört vid Stockholms Hamn ABs sammanträde onsdagen den 15 april 2026 kl. 09:00-11:00, Plan 1, Magasin 2, Frihamnen Ledamöter Jens Holm (V) Ordförande Ulla Sjöberg (S) Robert Cloarec (S) Martin Prieto Beaulieu (MP) Lars Jilmstad (M) Peter Öberg (L) Joanna Abrahamsson (S) ersätter Terese Nordberg (V) Lilly Engfeldt (M) ersätter Johan Nilsson (M) Ylva Skoogberg (C) ersätter Peter Svensson (C) Ersättare Elfva Barrio (S) Rita Valanko (M) Övriga närvarande Magdalena Bosson VD Fredrik Gustavsson Facklig Isabelle Blomqvist Facklig Johan Dahlman Anders Nordlund Sebastian Zaar Alexandra Lindström Johan Wallén Camilla Strümpel Sandra Gegerfelt Louise Hyltander Justerare Jens Holm, Lars Jilmstad Datum för justering Paragraf §5 Sekreterare Sandra Gegerfelt Stockholms Hamn AB Protokoll nr 3/2026 2026-04-15 § 5 Överlåtelse av byggnad till S:t Erik Markutveckling AB SH 2026/128 Beslut Styrelsen föreslår att koncernstyrelsen i Stockholms Stadshus AB respektive Kommunfullmäktige beslutar följande: 1. Stockholms Hamn AB:s förvärv av två stycken nybildade aktiebolag (varav ett holdingbolag (”Nya Holdingbolaget X AB”) och ett dotterbolag (”Nya Lagerbolaget Y AB”) för genomförande av överlåtelsen av byggnaden Magasin 5 till S:t Erik Markutvekling AB, eller ett helägt dotterbolag inom S:t Erik Markutveckling AB:s koncern, godkänns. 2. Stockholms Hamn AB:s överlåtelse av aktierna i Nya Lagerbolaget Y AB, och därigenom byggnaden Magasin 5, till S:t Erik Markutvekling AB, eller ett helägt dotterbolag inom S:t Erik Markutveckling AB:s koncern, i enlighet med vad som beskrivs i tjänsteutlåtandet, godkänns. 3. Till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, lekmannarevisor och lekmannarevisorssuppleant i Nya Holdingbolaget X AB respektive Nya Lagerbolaget Y AB nomineras personerna angivna i bilaga 1. 4. Förslaget till ny bolagsordning för Nya Holdingbolaget X AB respektive Nya Lagerbolaget Y AB i enlighet med bilaga 2 godkänns. 5. Stockholms Hamns beslut att, vid lämplig tidpunkt efter genomförd överlåtelse av aktierna i Nya Lagerbolaget Y AB enligt punkten 2 ovan, likvidera bolaget Nya Holdingbolaget X AB (s.k. frivillig likvidation) godkänns. Styrelsen beslutar för egen del följande: 1. Styrelsen ger VD i uppdrag att som bolagsförsäljning genomföra överlåtelsen av byggnaden Magasin 5 till S:t Erik Markutveckling AB, eller helägt bolag inom S:t Erik Markutveckling AB:s koncern; att teckna aktieöverlåtelseavtal, i huvudsak i enlighet med bilaga 3, med vederbörliga anpassningar och ändringar; samt att teckna övriga erforderliga avtal. Stockholms Hamn AB Protokoll nr 3/2026 2026-04-15 2. Styrelsen ger VD, för genomförandet av överlåtelsen av byggnaden Magasin 5 till S:t Erik Markutveckling AB, eller helägt bolag inom S:t Erik Markutveckling AB:s koncern, i uppdrag att för Stockholms Hamn AB:s räkning förvärva två nybildade aktiebolag (varav ett holdingbolag ”Nya Holdingbolaget X AB” samt ett dotterbolag till holdingbolaget ”Nya Lagerbolaget Y AB”). VD får i uppdrag att teckna erforderliga avtal och vidta de bolagsrättsliga åtgärder som förvärvet kräver, bl.a. att på extra bolagsstämmor i Nya Holdingbolaget X AB respektive Nya Lagerbolaget Y AB att utse styrelse, revisorer, lekmannarevisorer samt anta ny bolagsordning i respektive bolag i enlighet med vad som anges i punkterna 3-5 nedan. 3. Styrelsen föreslår personerna angivna i bilaga 1 till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, lekmannarevisorer och lekmannarevisorssuppleanter i Nya Holdingbolaget X AB respektive Nya Lagerbolaget Y AB. 4. Styrelsen föreslår att utse revisionsbolaget angivet i bilaga 1 i Nya Holdingbolaget X AB respektive Nya Lagerbolaget Y AB. 5. Styrelsen godkänner bolagsordning för Nya Holdingbolaget X AB respektive Nya Lagerbolaget Y AB i enlighet med bilaga 2. 6. Styrelsen ger VD i uppdrag att efter genomförd överlåtelse av aktierna i Nya Lagerbolaget Y AB, och indirekt byggnaden till S:t Erik Markutveckling AB, eller helägt bolag inom S:t Erik Markutveckling AB:s koncern, tillse att Nya Holdingbolaget X AB likvideras vid lämplig tidpunkt (s.k. frivillig likvidation). Förelåg bolagsledningens tjänsteutlåtande. Muntlig föredragning framfördes av chef Ekonomi och affärsstöd Alexandra Lindström. Handlingar i ärendet • SH 2026/128-1 Tjänsteutlåtande Överlåtelse av byggnad till St Erik Markutveckling AB • SH 2026/128-1.4 Bilaga 1 Styrelseledamöter, suppleanter och revisorer • SH 2026/128-1.2 Bilaga 2 Bolagsordning • SH 2026/128-1.3 Bilaga 3 Aktieöverlåtelseavtal Stockholms Hamn AB Protokoll nr 3/2026 2026-04-15 Signerat av Protokollet har signerats digitalt av följande personer Namn Datum Jens Holm 2026-04-20 Lars Jilmstad 2026-04-24 Sandra Gegerfelt 2026-04-20